【以案釋法】一人有限責(zé)任公司股東承擔(dān)連帶責(zé)任的認(rèn)定

案情簡介

2019年11月16日原告A公司與被告B公司簽訂《機(jī)械式停車設(shè)備采購及安裝工程合同》，約定兩層升降橫移機(jī)械式停車設(shè)備PSH-2車位483部，單價8775元，安裝單價5343元，固定全費(fèi)用綜合單價14118元，總價6818994元；三層升降橫移機(jī)械式停車設(shè)備PSH-3車位27部，單價11000元，安裝單價6318元，固定全費(fèi)用綜合單價17318元，總價467586元；合同價款根據(jù)設(shè)備設(shè)計(jì)制造和交付進(jìn)度分階段付款；在甲方達(dá)到驗(yàn)收條件后，甲方應(yīng)積極配合乙方進(jìn)行驗(yàn)收并取得驗(yàn)收報告。之后,原告A公司依約履行了安裝義務(wù)，安裝完成了兩層升降橫移機(jī)械式停車設(shè)備PSH-2車位126部，合同約定的其余車位被告B公司再未通知安裝。2021年4月6日甘肅省特種設(shè)備檢驗(yàn)檢測研究院出具《機(jī)械式停車設(shè)備安裝改造重大修理監(jiān)督檢驗(yàn)報告》，經(jīng)檢驗(yàn)，認(rèn)定已完成安裝的126部車位合格。

另查明，2020年6月10日至2022年3月16日期間B公司向A公司共計(jì)付款962830元。再查明，被告B公司系一人有限責(zé)任公司，股東為被告C公司。

審理中被告C公司辯稱，其與被告B公司財產(chǎn)獨(dú)立、人格獨(dú)立，C公司不應(yīng)對B公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)《中華人民共和國公司法》第二十條第三款、第六十三條的規(guī)定，相比于公司法人人格否認(rèn)一般規(guī)則中獨(dú)立意思和獨(dú)立財產(chǎn)兩個判斷標(biāo)準(zhǔn)，一人公司法人人格否認(rèn)只有財產(chǎn)獨(dú)立一個標(biāo)準(zhǔn)。一人有限責(zé)任公司股東舉證證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于其自己的財產(chǎn)，就不應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。本案中，B公司雖為一人有限責(zé)任公司，但近年來股東C公司與B公司財務(wù)上僅有注資資金往來，不具有財務(wù)上的其他行為。因此，C公司與B公司間財產(chǎn)獨(dú)立、人員獨(dú)立、經(jīng)營場所獨(dú)立，不存在財產(chǎn)混同、人員混同等情況，不應(yīng)對B公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。二、在C公司未作出債務(wù)承擔(dān)的意思表示情況下，A公司要求C公司對B公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任于法無據(jù)。連帶責(zé)任作為合同相對性突破的特殊情形，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制適用條件，在缺乏當(dāng)事人作出愿意承擔(dān)的明確意思表示的情況下，不應(yīng)擴(kuò)大連帶責(zé)任的適用外延。本案中，C公司未明確表示其愿意為B公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的意思表示，且根據(jù)《中華人民共和國公司法》第六十三條之規(guī)定，因C公司與B公司財產(chǎn)獨(dú)立，C公司亦不應(yīng)對B公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

爭議焦點(diǎn)

本案的爭議焦點(diǎn)在于對一人有限責(zé)任公司的股東承擔(dān)連帶責(zé)任的情形如何認(rèn)定？

案件評析

我國現(xiàn)行公司法的兩個基本原則是公司人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任?！吨腥A人民共和國民法典》第五十七條規(guī)定：“法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織”第六十條規(guī)定：“法人以其全部財產(chǎn)獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任”《中華人民共和國公司法》第三條規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任”。從以上法律規(guī)定不難看出，公司和股東之間相互獨(dú)立，公司的債務(wù)應(yīng)當(dāng)由其自身來承擔(dān)，股東只是在其認(rèn)繳的出資額或者股權(quán)份額內(nèi)對公司承擔(dān)責(zé)任，這就是股東有限責(zé)任。該制度的立法目的是將公司和股東個人的財產(chǎn)區(qū)分開來，降低股東個人投資風(fēng)險，從而推動民事主體積極創(chuàng)辦公司，促進(jìn)社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展。但是卻在一定程度上減損了對公司債權(quán)人的保護(hù)。在公司實(shí)際運(yùn)營中，有一部分公司股東便利用公司人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任制度，隱匿、轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)、濫用職權(quán)從而損害公司權(quán)益。針對此種情形，我國便設(shè)立了“公司人格否認(rèn)制度”，在《中華人民共和國公司法》第二十條第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。從上述法律規(guī)定分析來看，該制度是公司人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任制度的一個例外情形，因此在司法實(shí)踐中必然要嚴(yán)格限制使用。

《中華人民共和國公司法》第六十二條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時編制財務(wù)會計(jì)報告，并經(jīng)會計(jì)事務(wù)所審計(jì)”，第六十三條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。在司法實(shí)踐中對公司和股東認(rèn)定“獨(dú)立”與否的標(biāo)準(zhǔn)主要是看股東能否提供公司自成立后歷年經(jīng)會計(jì)事務(wù)所審計(jì)的財務(wù)會計(jì)報告，通過該財務(wù)會計(jì)報告來反映出公司財產(chǎn)獨(dú)立、人格獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立。同時，關(guān)于該類情形下的舉證責(zé)任分配問題，原則上在民事訴訟中是按照“誰主張、誰舉證”來進(jìn)行分配舉證責(zé)任，但是在此種情形下，立法時也考慮到了作為公司外部的第三人無法獲取公司內(nèi)部的財務(wù)會計(jì)報告，一人有限責(zé)任公司的股東只有一個自然人或法人，且該股東往往擔(dān)任公司的重要管理或領(lǐng)導(dǎo)職位，在公司內(nèi)部可以達(dá)到“呼風(fēng)喚雨”的地步，此時，一人有限責(zé)任公司的股東并無公司其他機(jī)構(gòu)或股東的監(jiān)督制約，故便通過公司法第六十三條確定該類情形下適用舉證責(zé)任倒置來對此加以限制。

具體結(jié)合到本案，《中華人民共和國公司法》第六十二條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時編制財務(wù)會計(jì)報告，并經(jīng)會計(jì)事務(wù)所審計(jì)”。第六十三條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任”。該規(guī)定采取舉證責(zé)任倒置的方式，要求股東對公司財產(chǎn)與股東獨(dú)立承擔(dān)舉證責(zé)任，其目的在于保護(hù)公司債權(quán)人的利益。因此，應(yīng)當(dāng)由C公司舉證證明其與B公司之間不存在財產(chǎn)混同。而判斷一人公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)是否混同，主要審查公司是否建立了獨(dú)立規(guī)范的財務(wù)制度，財務(wù)支付是否明晰。本案中，被告C公司提供了以下證據(jù)：B公司營業(yè)執(zhí)照、C公司營業(yè)執(zhí)照、B公司與C公司間實(shí)收資本明細(xì)（2015年—2022年）、B公司在職員工花名冊、C公司在職員工花名冊。經(jīng)審查，上述證據(jù)均系其自行制作，并無會計(jì)事務(wù)所編制的會計(jì)報告，上述證據(jù)不能證明公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)分別列支列收，獨(dú)立核算。故被告C公司應(yīng)對本案所涉?zhèn)鶆?wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

裁判結(jié)果

被告B公司于本判決生效之日起三十日內(nèi)支付原告A公司設(shè)備及安裝費(fèi)727094.60元及逾期付款違約金;被告C公司對上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

法條鏈接

《中華人民共和國公司法》第二十條第三款的規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

《中華人民共和國公司法》第六十二條規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時編制財務(wù)會計(jì)報告，并經(jīng)會計(jì)事務(wù)所審計(jì)”

《中華人民共和國公司法》第六十三條的規(guī)定：“一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。