深圳經(jīng)濟特區(qū)商事登記若干規(guī)定

（2012年10月30日深圳市第五屆人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議通過  根據(jù)2019年10月31日深圳市第六屆人民代表大會常務(wù)委員會第三十六次會議《關(guān)于修改〈深圳經(jīng)濟特區(qū)人體器官捐獻移植條例〉等四十五項法規(guī)的決定》修正  2020年10月29日深圳市第六屆人民代表大會常務(wù)委員會第四十五次會議修訂）

第一條 為了完善商事登記制度，進一步優(yōu)化營商環(huán)境，促進經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展，根據(jù)有關(guān)法律、行政法規(guī)的基本原則，結(jié)合深圳經(jīng)濟特區(qū)實際，制定本規(guī)定。

第二條 本規(guī)定所稱商事登記，是指商事登記機關(guān)根據(jù)申請人的申請，將商事主體設(shè)立、變更、注銷的事項依法登記、備案并公示的活動。

第三條 商事主體登記包括下列事項：

（一）名稱;

（二）住所或者經(jīng)營場所；

（三）類型;

（四）負責人;

（五）投資主體及其認繳出資額。

商事登記機關(guān)應(yīng)當根據(jù)前款規(guī)定，按照商事主體類型，分別規(guī)定各類商事主體登記事項的具體內(nèi)容。

第四條 商事主體備案包括下列事項：

（一）章程或者協(xié)議;

（二）經(jīng)營范圍;

（三）董事、監(jiān)事、高級管理人員;

（四）商事登記管理聯(lián)系人。

商事登記機關(guān)應(yīng)當根據(jù)前款規(guī)定，按照商事主體類型，分別規(guī)定各類商事主體備案事項的具體內(nèi)容。

公司依法設(shè)置特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)的，應(yīng)當在章程中明確表決權(quán)差異安排。

第五條 商事主體應(yīng)當指定一名商事登記管理聯(lián)系人，負責公文的接收以及其他與商事登記機關(guān)的聯(lián)系工作。

第六條 設(shè)立商事主體，申請人應(yīng)當向商事登記機關(guān)提交下列材料：

（一）設(shè)立登記申請書;

（二）章程或者協(xié)議;

（三）投資主體資格證明;

（四）負責人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等相關(guān)成員的身份證明。

設(shè)立銀行、證券公司、保險公司等商事主體依法應(yīng)當經(jīng)有關(guān)部門批準的，還應(yīng)當提交準予許可文件。

第七條 商事登記機關(guān)應(yīng)當依法制定商事主體設(shè)立、變更、注銷登記需要提交的材料目錄，并向社會公布。

第八條 申請人應(yīng)當對其提交的申請材料和申請書載明的住所、經(jīng)營場所等信息的真實性、合法性負責，并承諾其提交的申請材料和信息符合法律、法規(guī)的規(guī)定。

第九條 商事登記機關(guān)對申請人提交的材料和信息進行形式審查。商事登記機關(guān)可以利用信息技術(shù)手段對申請人提交的材料和信息進行比對查驗。

申請材料不齊全或者不符合法定形式的，商事登記機關(guān)應(yīng)當自收到材料之日起一個工作日內(nèi)一次性告知申請人需要補正的材料，并說明要求。

申請材料齊全，符合法定形式的，商事登記機關(guān)應(yīng)當受理，并自受理之日起三個工作日內(nèi)予以登記。

商事登記機關(guān)在三個工作日內(nèi)不能完成登記的，經(jīng)商事登記機關(guān)負責人批準，可以延長三個工作日。

第十條 商事主體的經(jīng)營范圍由章程或者協(xié)議、申請書等確定。

商事登記機關(guān)應(yīng)當參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類標準制定經(jīng)營范圍分類目錄，并向社會公布。

第十一條 商事主體領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，可以依法開展經(jīng)營活動；商事主體的經(jīng)營項目或者經(jīng)營場所依法應(yīng)當經(jīng)有關(guān)部門批準的，還應(yīng)當取得準予許可文件。

第十二條 營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當記載商事主體下列事項：

（一）名稱；

（二）負責人；

（三）住所或者經(jīng)營場所；

（四）類型；

（五）成立日期。

營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當設(shè)置提示欄，標明商事主體經(jīng)營范圍、營業(yè)期限和許可項目等有關(guān)事項的查詢方法。

營業(yè)執(zhí)照的式樣由商事登記機關(guān)制定和發(fā)布。

第十三條 自然人從事依法無需經(jīng)有關(guān)部門批準的經(jīng)營活動的，可以不辦理個體工商戶商事登記，直接辦理稅務(wù)登記。

第十四條 在香港特別行政區(qū)或者澳門特別行政區(qū)注冊登記的企業(yè)，符合相關(guān)條件的，可以在深圳經(jīng)濟特區(qū)直接辦理從事生產(chǎn)經(jīng)營活動登記，取得營業(yè)執(zhí)照，從事外商投資準入負面清單以外的生產(chǎn)經(jīng)營活動；并可以憑營業(yè)執(zhí)照辦理銀行開戶、稅務(wù)、海關(guān)、外匯賬戶和審批等事項。具體辦法由市人民政府另行制定。

第十五條 商事主體在深圳經(jīng)濟特區(qū)設(shè)立分支機構(gòu)的，可以辦理分支機構(gòu)登記，也可以將分支機構(gòu)經(jīng)營場所信息登記于其營業(yè)執(zhí)照內(nèi)。

第十六條 商事主體從事電子商務(wù)、咨詢、策劃等經(jīng)營活動，無需固定住所或者經(jīng)營場所的，可以委托具備條件的商務(wù)秘書企業(yè)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等單位進行住所托管，以受托單位住所或者經(jīng)營場所作為該商事主體的住所或者經(jīng)營場所。

第十七條 商事主體不得將其他商事主體具有顯著特征的馳名商標或者知名字號作為其名稱中的字號，但是取得權(quán)利人授權(quán)的除外。

前款所稱知名字號，是指享有較高商業(yè)信譽，為相關(guān)公眾所熟悉和知曉，顯著區(qū)別于其他商事主體的標志性文字字號。

第十八條 商事主體登記事項變更的，應(yīng)當自變更決議或者決定作出之日起三十日內(nèi)向商事登記機關(guān)申請變更登記。

商事主體備案事項變更的，商事主體應(yīng)當自備案事項變更之日起三十日內(nèi)向商事登記機關(guān)備案。

第十九條 個體工商戶變更經(jīng)營者的，可以辦理注銷登記后重新申請辦理設(shè)立登記，也可以直接申請辦理變更登記。

第二十條 人民法院、仲裁機構(gòu)的生效法律文書涉及投資主體變更的，商事主體應(yīng)當向商事登記機關(guān)申請辦理相應(yīng)的登記手續(xù)。

商事主體申請投資主體變更登記時，與該變更登記有關(guān)的利害關(guān)系人向商事登記機關(guān)提出異議，并已經(jīng)就投資主體變更登記申請材料的真實性、合法性提起民事訴訟或者仲裁的，商事登記機關(guān)不予受理；商事登記機關(guān)已經(jīng)受理的，不予登記。利害關(guān)系人未提起民事訴訟或者仲裁直接向商事登記機關(guān)提出異議的，商事登記機關(guān)應(yīng)當書面告知其通過民事訴訟或者仲裁解決；利害關(guān)系人提出的異議不成立或者在三十日內(nèi)未提起民事訴訟或者仲裁的，商事登記機關(guān)應(yīng)當依法辦理變更登記。

第二十一條 商事主體債權(quán)債務(wù)已經(jīng)清算完結(jié)或者沒有發(fā)生債權(quán)債務(wù)關(guān)系，申請辦理注銷登記的，可以適用簡易注銷程序。

第二十二條 因商事主體已經(jīng)注銷導致其分支機構(gòu)或者其出資的企業(yè)無法辦理注銷等相關(guān)登記的，可以由該已經(jīng)注銷商事主體的繼受主體或者投資主體代為辦理。

因商事主體之外的其他主體已經(jīng)撤銷或者注銷導致其管理或者出資的企業(yè)無法辦理注銷等相關(guān)登記的，可以由該已經(jīng)撤銷或者注銷主體的繼受主體或者上級主管單位代為辦理。

第二十三條 商事登記推行網(wǎng)上申請、受理、審查、簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照和存檔。電子檔案、電子營業(yè)執(zhí)照與其紙質(zhì)文本具有同等法律效力。

商事主體可以領(lǐng)取電子營業(yè)執(zhí)照，也可以同時領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照紙質(zhì)文本。

第二十四條 未依法取得營業(yè)執(zhí)照從事經(jīng)營活動的，由商事登記機關(guān)依法查處；未依法取得許可從事經(jīng)營活動或者未依法取得許可且未依法取得營業(yè)執(zhí)照從事經(jīng)營活動的，由有關(guān)許可審批機關(guān)或者市人民政府依法確定的部門依法查處。

按照本規(guī)定第十三條規(guī)定無需辦理商事登記的，不視為未依法取得營業(yè)執(zhí)照從事經(jīng)營活動。

第二十五條 商事主體需要暫停經(jīng)營的，可以向商事登記機關(guān)辦理歇業(yè)登記，歇業(yè)期間商事主體存續(xù)。

歇業(yè)期間商事主體擬恢復經(jīng)營活動的，應(yīng)當在恢復經(jīng)營活動前向商事登記機關(guān)辦理終止歇業(yè)登記。

商事主體應(yīng)當在歇業(yè)期滿之日起十個工作日內(nèi)向商事登記機關(guān)辦理終止歇業(yè)登記。

商事登記機關(guān)應(yīng)當將商事主體歇業(yè)信息通過全市統(tǒng)一的商事主體登記及許可審批信息公示平臺予以公示。

第二十六條 商事登記機關(guān)應(yīng)當按照國家規(guī)定對商事主體實行經(jīng)營異常名錄、經(jīng)營異常狀態(tài)和嚴重違法企業(yè)名單等信用監(jiān)管制度。

商事主體未按照本條例第二十五條第二款、第三款的規(guī)定辦理終止歇業(yè)登記的，商事登記機關(guān)可以將其列入經(jīng)營異常名錄或者標記為經(jīng)營異常狀態(tài)。

第二十七條 商事主體因通過其登記的住所或者經(jīng)營場所無法取得聯(lián)系被列入經(jīng)營異常名錄或者被標記為經(jīng)營異常狀態(tài)滿兩年，且近兩年未申報納稅的，商事登記機關(guān)可以對其作出除名決定。

本規(guī)定實施前商事主體因前款原因被列入經(jīng)營異常名錄滿三年而被列入嚴重違法企業(yè)名單，且近兩年未申報納稅的，適用前款規(guī)定。

第二十八條 商事登記機關(guān)作出除名決定前，應(yīng)當通過信息公示平臺和政府網(wǎng)站等方式向社會公告，公告期為四十五日。公告內(nèi)容應(yīng)當包括擬除名的商事主體名稱，擬作出除名決定的事實、理由和依據(jù)，除名的法律后果以及該商事主體依法享有的權(quán)利。

公告期滿，商事登記機關(guān)應(yīng)當作出除名決定，并向社會公示，但是公告期滿前有下列情形之一的除外：

（一）商事主體已經(jīng)辦理住所或者經(jīng)營場所變更登記，或者提供的證據(jù)能夠證明其仍在登記的住所或者經(jīng)營場所經(jīng)營；

（二）商事主體恢復申報納稅；

（三）商事登記機關(guān)已經(jīng)受理商事主體的注銷登記申請；

（四）商事主體已經(jīng)被依法注銷；

（五）依據(jù)法律、法規(guī)規(guī)定不宜作出除名決定的其他情形。

第二十九條 商事主體被除名后，應(yīng)當依法完成清算、辦理注銷登記，不得從事與清算或者注銷無關(guān)的活動。被除名期間商事主體存續(xù)。

第三十條 對商事登記機關(guān)作出的除名決定不服的，可以依法申請行政復議或者提起行政訴訟。

商事登記機關(guān)作出的除名決定被復議機關(guān)或者人民法院依法撤銷的，商事登記機關(guān)應(yīng)當將商事主體恢復到除名前的狀態(tài)。

第三十一條 商事主體有下列情形之一起六個月內(nèi)未申請注銷登記的，商事登記機關(guān)可以對其作出依職權(quán)注銷決定：

（一）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的；

（二）依法被責令關(guān)閉的；

（三）依法被撤銷設(shè)立登記的；

（四）依法被除名的。

第三十二條 商事登記機關(guān)作出依職權(quán)注銷決定前，應(yīng)當通過信息公示平臺和政府網(wǎng)站等方式向社會公告，公告期為四十五日。公告內(nèi)容應(yīng)當包括擬依職權(quán)注銷的商事主體名稱，擬作出依職權(quán)注銷決定的事實、理由和依據(jù)，依職權(quán)注銷的法律后果以及該商事主體依法享有的權(quán)利。

公告期滿，商事登記機關(guān)應(yīng)當作出依職權(quán)注銷決定，并向社會公示，但是公告期滿前有下列情形之一的除外：

（一）商事主體處于清算狀態(tài)；

（二）商事登記機關(guān)已經(jīng)受理商事主體的注銷登記申請；

（三）商事主體已經(jīng)被依法注銷；

（四）國家機關(guān)因立案調(diào)查、采取行政強制措施等需要，向商事登記機關(guān)提出不予依職權(quán)注銷；

（五）依據(jù)法律、法規(guī)規(guī)定不宜作出依職權(quán)注銷決定的其他情形。

第三十三條 商事登記機關(guān)作出依職權(quán)注銷決定后有下列情形之一的，應(yīng)當撤銷該依職權(quán)注銷決定：

（一）利害關(guān)系人提供的人民法院、仲裁機構(gòu)的生效法律文書或者其他證據(jù)能夠證明被依職權(quán)注銷的商事主體債權(quán)債務(wù)尚未清理完結(jié)，需要恢復該商事主體登記進行清算；

（二）被依職權(quán)注銷的商事主體未履行納稅義務(wù)且需要恢復該商事主體登記才能清繳稅款；

（三）為了國家利益或者社會公共利益，需要恢復被依職權(quán)注銷的商事主體登記；

（四）根據(jù)本規(guī)定第三十一條規(guī)定作出依職權(quán)注銷決定的情形被依法撤銷。

對商事登記機關(guān)作出的依職權(quán)注銷決定不服的，可以依法申請行政復議或者提起行政訴訟。

商事登記機關(guān)作出的依職權(quán)注銷決定被依法撤銷的，商事登記機關(guān)應(yīng)當將商事主體恢復到注銷前的狀態(tài)。該商事主體名稱已經(jīng)被其他商事主體使用的，商事登記機關(guān)應(yīng)當對該名稱予以特殊標記。

第三十四條 利害關(guān)系人以商事主體登記或者備案時提交虛假材料、冒用他人住所信息或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實等為由，向商事登記機關(guān)申請撤銷該商事主體登記或者備案的，商事登記機關(guān)經(jīng)調(diào)查核實，應(yīng)當依法撤銷登記或者備案。

有下列情形之一的，商事登記機關(guān)可以作出不予撤銷決定：

（一）該登記或者備案撤銷后可能對國家利益或者社會公共利益造成重大損害；

（二）利害關(guān)系人以商事主體在登記或者備案時提交的材料存在真實性或者合法性問題為由申請撤銷登記或者備案，且該事由必須先經(jīng)民事訴訟或者仲裁程序才能認定；

（三）該登記或者備案所依據(jù)的主要事實已經(jīng)發(fā)生重大變化，導致撤銷后無法恢復到登記或者備案前的狀態(tài)；

（四）該登記或者備案違法情節(jié)顯著輕微，未對提出撤銷申請的利害關(guān)系人權(quán)利產(chǎn)生實際影響，且撤銷后可能對其他利害關(guān)系人權(quán)益造成重大損害；

（五）依據(jù)法律、法規(guī)規(guī)定不宜作出撤銷決定的其他情形。

商事登記機關(guān)以前款第二項規(guī)定情形為由作出不予撤銷決定的，應(yīng)當書面告知申請人或者利害關(guān)系人通過民事訴訟或者仲裁解決。

第三十五條 商事主體登記或者備案時，有提交虛假材料、冒用他人住所信息或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實等情形的，除由商事登記機關(guān)依法處理外，負有主要責任的商事主體負責人三年內(nèi)不得再擔任其他商事主體的負責人；負有責任的受委托辦理商事主體登記或者備案的代理人三年內(nèi)不得再代辦商事登記申請。

第三十六條 商事主體未按照規(guī)定辦理備案的，由商事登記機關(guān)責令限期改正；逾期未改正的，對違法企業(yè)處二千元罰款；對違法個體工商戶處五百元罰款。

第三十七條 市市場監(jiān)管部門是商事登記機關(guān)，負責商事登記以及相關(guān)監(jiān)督管理工作。

商事登記機關(guān)可以根據(jù)本規(guī)定制定相關(guān)實施辦法。

第三十八條 本規(guī)定自2021年3月1日起施行。